A kilencéves Milo édesanyját elrabolják a marslakók és elviszik a Marsra, mert szükségük van rá az oktatási robotjaik új programjaihoz. Mivel Milo meg akarja menteni az édesanyját, véletlenül bekerül az űrhajóba, és a Marson Gribble segít neki, aki maga is évekkel ezelőtt ugyanígy került oda.
A Marson a férfiakat csecsemőként elválasztják a nőktől, és a szemétdombra dobják őket. A nőstény csecsemőket robotok nevelik fel. Milo ki akarja szabadítani az anyját, akinek már csak néhány órája van hátra, mielőtt programként használják fel. Az uralkodó egy „Felügyelő” nevű öregasszony, aki hazudik és elnyomja a lakosokat. Amikor Milónak egy felkelő segítségével éppen csak sikerül kiszabadítania az anyját, a hatalmon lévő nő az útjába áll, de a felkelő Ki-nek sikerül meggyőznie a Felügyelő őrségét, hogy a nő gonosz. Elfogják őt, és miközben a Marson nagy felszabadító ünnepség kezdődik, Milo és az anyja Gribble-lel és Ki-vel egy űrhajón utaznak vissza a Földre. Gribble azonban vissza akar menni a Marsra, főleg azért, mert beleszeretett Ki-be.