Après le départ d'Eric Bell, début 1974, Thin Lizzy fait appel à Gary Moore pour ses tournées irlandaise et anglaise. Gary enregistra aussi trois nouvelles chansons , dont le single Little Darling , une version de It's Only Money et la chanson Still in Love with You qui figure sur cet album, avant de quitter le groupe fin . La tournée allemande fut effectuée avec deux nouveaux guitaristes, Andy Gee (qui avait accompagné Peter Bardens) et John Du Cann (ex - Atomic Rooster).
Alors que Phil Lynott et Brian Downey, devant le peu de succès[1], pensaient sérieusement à dissoudre le groupe, Downey quitta d'ailleurs momentanément le groupe, deux nouveaux guitaristes furent engagés. Il s'agit du californienScott Gorham et de l'écossais, Brian Robertson, ce dernier est âgé de dix huit ans à peine lorsqu'il rejoint Thin Lizzy.
À cette époque, le groupe n'avait plus de maison de disque, le deal avec Decca étant arrivé à sa fin[1]. Phonogram leur offre un contrat et le groupe peut entrer en studio pour enregistrer son quatrième album. Les Studios Trident dans le quartier de Soho, Londres furent loués et le groupe s'y installa en septembre 74. Des overdubs furent aussi effectuées dans les Studios Saturn à Worthing dans le Sussex de l'Ouest[2]. L'album sera produit par Phil Lynott et Ron Nevison dont c'est le premier album en tant que producteur[3], et qui s'occupe aussi du mixage.
Cet album n'est pas encore du hard rock, le groupe se cherche encore un peu. Seul Sha la la est dans la veine des compositions des albums suivants. Le rock du groupe est léger et doux (She Knows, Banshee), parfois funky (It's Only Money), parfois jazzy (Night Life, Showdown) ou d'inspiration celtique (Philomena). Mais les duos harmoniques de guitares qui feront le son "Thin Lizzy" sont déjà bien présents.