23-letni Axel Blackmar (Johnny Depp) pędzi szczęśliwe życie w Nowym Jorku. Pracuje w urzędzie rybołówstwa, gdzie jest strażnikiem przyrody, a do jego obowiązków należy znakowanie ryb. Axel Blackmar ma kłopoty z dorosłością. Swoją pracę najchętniej wykonywałby przez całe życie, uważając, że ryby są mądrzejsze od ludzi – one przynajmniej milczą, nie przysparzając światu zmartwień. Axel ma do swojej pracy stosunek wręcz mistyczny i nie zamieniłby jej na żadną inną.
Kiedy więc niespodziewanie odwiedza go kuzyn Paul, aktor, informując o zaręczynach ich wspólnego wuja Leo, nie ciągnie go, aby opuścić ukochane miasto, zawód, i wyruszyć w podróż do Arizony. Wujek Axela chce sprowadzić siostrzeńca do Arizony i przekazać mu swój salon samochodowy, w którym sprzedaje używane Cadillacki. Chłopak ulega jednak perswazjom i jedzie w odwiedziny. Kilkudniowy pobyt zaczyna się przedłużać, kiedy Axel poznaje piękną wdowę Elaine i jej ekscentryczną pasierbicę Grace.
Młody Axel wplątuje się w zawiłe relacje pomiędzy dwiema kobietami. Ponętna wdowa Elaine, która zastrzeliła swego męża za usiłowanie współżycia z własną córką, reprezentuje typ szalonej kobiety o niezaspokojonych potrzebach erotycznych. Jej przeciwieństwem jest pasierbica Grace, dziwna dziewczyna żyjąca w cieniu macochy.
Kobiety zaczynają skrycie rywalizować o względy Axela. Tu nic nie jest takie, na jakie wygląda. W atmosferze sprzecznych pragnień, trudnych do zrealizowania marzeń i tajemnic, dochodzi do tragedii.
