Leeswaarschuwing: Onderstaande tekst bevat details over de inhoud of de afloop van het verhaal.
De film speelt in de vroege 20e eeuw, en draait om de steeds verdere kolonisatie van de staat Oklahoma. Centraal staat de cowboy Curly, die een oogje heeft op een vrouw genaamd Laurey. Ze houden beiden van elkaar, maar hebben allebei moeite hun gevoelens voor elkaar op te biechten vanwege hun reputaties.
Rodgers en Hammerstein hielden nauw toezicht op de ontwikkelingen, daar ze bang waren dat de filmstudio anders te veel wijzigingen zou gaan doorvoeren in het verhaal. Dit gebeurde vaker bij films gebaseerd op een toneelstuk of musical. Als gevolg hiervan volgt de film het verhaal uit het toneelstuk zeer nauwkeurig. Slechts twee nummers uit de toneelmusical werden weggelaten in de film: Ali Hakims It's a Scandal, It's an Outrage en Juds Lonely Room.[1]
De opnames zouden oorspronkelijk op locatie gaan plaatsvinden in Oklahoma zelf, maar hier kon geen geschikte locatie worden gevonden. De meeste opnames op locatie vonden plaats in Nogales, Arizona.[1][2] Het treinstation dat zich in de film in "Kansas City" bevindt, bevond zich in werkelijkheid in Elgin. Binnenopnames vonden plaats in de studio's en het filmterreein MGM Studios in Culver City.[3]>[2]
Oklahoma! was de eerste film die werd opgenomen in Todd-AO. Tevens werd de film tegelijkertijd opgenomen in het beproefde CinemaScope 35 mm formaat voor bioscopen die nog niet waren berekend op het nieuwe filmformaat. Hierdoor bestaan er twee verschillende versies van de film.
Oklahoma! werd deels uitgebracht als een roadshow, een film die meerdere malen per dag in steeds een andere stad wordt vertoond. Magna Theatre Corporation nam de roadshow voor zijn rekening, terwijl RKO Radio Pictures de normale bioscoopuitgave verzorgde. Toen RKO in financiële problemen kwam, nam 20th Century Fox de bioscoopdistributie over.