De befolking fan Utapau telt 95 miljoen sielen, dy't foar it meastepart libje yn sydgrotten yn 'e âldere sinkgatten. Fan 'e bewenners fan 'e planeet bestiet 65% út Utai, 30% út Pau'anen en 5% út oaren, meast Amani en Sugi. De Utai en Pau'anen binne yntelliginte rassen fan bûtenierdske wêzens dy't lânseigen binne op Utapau; de Amani en Sugi binne ymmigranten fan oare wrâlden. Pau'anen binne lange, meagere humanoïden mei hege foarhollen en in grizehûdskleur dy't troch de Utai de "Oerâlden" neamd wurde, mei't se wol 700 jier âld wurde kinne. Hja hawwe it bestjoer oer de planeet yn 'e hannen. De Utai binne koarte, gnobsk boude humanoïden mei ferdraaide eagen, dy't de arbeidersklasse foarmje. It tinken is dat de beide rassen har ûntjûn hawwe út ien mienskiplike oarsprong, dy't foarme wurde soe troch in útlânsk ras fan bûtenierdske wêzens dat de planeet likernôch 57.000 jier lyn kolonisearre hat. Mei't der op Utapau gjin beammen groeie en der sadwaande dus gjin hout as boumateriaal foarhâns is, hawwe de Pau'anen en de Utai in unike arsjitektuer ûntwikkele dy't gebrûk makket fan 'e bonken fan deadebisten.