曹鼐內閣成立於正統十一年七月十四日(1446年8月6日),結束於正統十四年八月十五日(1449年9月1日)。是明英宗統治下的第三個內閣,由時任吏部左侍郎曹鼐組閣。
正統十四年七月十七日(1449年8月5日),英宗率百官及五十万部队亲征瓦剌。八月十五日,瓦剌首領也先突襲明軍,英宗被俘,首輔曹鼐、大學士張益等人陣亡[1],史稱“土木堡之變”;同日由次輔陳循繼任內閣首輔。