Звільнив Хорезм від васальної залежності від каракитаїв шах Текеш ібн іль-Арслан. У 70-80-х роках 12 сторіччя Текеш здійснив кілька походів на Мавераннахр. Згодом він захопив Нішапур (1187), Рей (1192), Мерв (1193). У 1194 році розбив війська султана західних Сельджукідів Тогрула II, у 1196 — аббасидського халіфа ан-Насіра, перетворивши Хорезм на наймогутнішу державу Середньої Азії і Ірану.
За правління сина Текеша Мухаммеда II Ала ад-Діна (1200-20) держава Хорезмшахів досягла найвищого піднесення. Її межі простягалися від північних берегів Каспію до Перської затоки та від Кавказу до Гіндукушу. 1207 року було придушено повстання бухарських ремісників під керівництвом Санджара-Маліка, а в 1212 — повстання в Самарканді. У 1210 — остаточно розгромлені війська каракитаїв.
Проте у 1219—1220 Ала ад-Дін зазнав нищівної поразки від монголів Чингісхана, і його держава розпалася. Власне Хорезм увійшов до складу улусу Джучі, а потім до Золотої Орди.
