Filmen handlar om händelserna 1947 ombord S/S Exodus och skapandet av staten Israel omkring 1948. Sköterskan Katherine "Kitty" Fremont (Eva Marie Saint) är en amerikansk volontär vid interneringslägret Karalos på Cypern där tusentals judiska överlevare från förintelsen hålls då de inte har något hemland att återvända till. De väntar på dagen då de ska befrias. Ari Ben Canaan (Paul Newman) är en Haganah-rebell som tidigare var kapten i den brittiska arméns judiska brigad under andra världskriget. Han skaffar ett fraktfartyg och lyckas smuggla ut 611 judiska fångar från lägret för att föra dem på en illegal resa till det brittiska Palestina innan militären upptäcker dem. Britterna blockerar hamnen där fartyget befinner sig. Passagerarna på skeppet som åter är fångar hungerstrejkar. Ari Ben Canaan hotar att spränga skeppet och flyktingarna. Till slut låter britterna Exodus passera. Under resan till Palestina möter de nya hinder.[1]
