Oktobra 1936 so bila sprejeta nova pravila, ki naj bi veljala v sezonah 1938, 1939 in 1940. Delovna prostornina je bila omejena med 666 in 3000 cm³ za superkompresorske motorje, za atmosferske pa med 1000 in 4500 cm³. Glede na delovno prostornino motorja je nato določena maksimalna masa dirkalnika, ki je med 450 in 850 kg, brez goriva, olja in hladilne vode. Izbira goriva je bila prosta.
Cilj pravil je bil, da bi imeli vsi dirkalniki enake možnosti za tekmovanje, toda že kmalu se je izkazalo, da so vsi konstruktorji izbrali maksimalno kapaciteto motorjev in težo dirkalnikov. Francoski proizvajalci so izračunali, da bi moralo biti razmerje med kompresijskimi in atmosferskimi motorji 1:1,75 oziroma 2,5 proti 4,5. Konstruktorji so izgubo delovne prostornine motorjev kompenzirali z višjimi obrati in razvojem superkompresorjev. Novi dirkalniki so porabili zelo veliko goriva, zato so kljub večjim rezervoarjem za gorivo potrebovali več postankov v boksih za gorivo.
Po testiranju obeh možnosti, 4,5 in 3,0 litrskih motorjev, se je Mercedes-Benz odločil za superkompresorski 3,0 litrski V12 motor za nove dirkalnike Mercedes-Benz W154. Kot kompenzacija za manjšo delovno prostornino dirkalnikov, je bilo število prestav povečano na pet. Mercedesovo moštvo je veliko testiralo z različnimi položaji rezervoarja za gorivo, za ta namen so izdelali dve popolnoma različno oblikovani šasiji. Ferdinand Porsche je začel izdelovati 24-cilindrični 4,5 litrski atmosferski motor za primer, če bi se ta izkazal za boljšega. V dirkaški zasedbi so ostali Rudolf Caracciola, Manfred von Brauchitsch in Hermann Lang, Richard Seaman je ostal mladi dirkač, Walter Bäumer pa je bil novi rezervni dirkač.
V začetku leta 1938 je tovarno prevzel premožni industrialist Adolfo Orsi in jo premaknil v Modeno. Njegov sin Omer Orsi je postal športni direktor, bratje Maserati pa so ostali v moštvo s pogodbo za deset let. Tovarniško Maseratijevo moštvo se je na dirke vrnilo z novim 3,0 litrskih dirkalnikom Maserati 8CTF, ki se je izkazal za zelo hitrega, saj se je lahko kosal s hitrostjo dirkalnikov obeh nemških moštev, toda bil je zelo krhek. V dirkaški zasedbi so bili Carlo Felice Trossi, Goffredo Zehender, Luigi Villoresi in Achille Varzi.
Moštvo Ecurie Bleue je bilo poltovarniško moštvo za Delahaye, ki je razvil nov 4,5 litrski V12 motor za dirkalnik Delahaye 155. V dirkaški zasedbi sta bila René Dreyfus in Gianfranco Comotti. Moštvo se je med sezono borilo za subvencijo francoskega avtomobilskega združenja. Ker to ni uspelo, so se preselili v Monako in bojkotirali dirko za Veliko nagrado Francije.
Leta 1937 je moštvo prejelo 400.000 frankov subvencije od komiteja Fonds de Course za nadaljnji razvoj. Razvili so nov 3,0 litrski motor, ki je temeljil na motorju dirkalnika 50B. S tem motorjem so opremili dirkalni s šasijo T59, zato se je dirkalnik imenoval T59/50B3. Edini dirkač moštva je bil še vedno Jean-Pierre Wimille.
V začetku leta 1938 je Tony Lago napovedal razvoj 3,0 litrskega V16 motorja za dirkanje in takoj prejel subvencijo 600.000 frankov od komiteja Fonds de Course. Takega motorja niso nikoli izdelali, so pa povečali prostornino 4,0 litrskega motorja športnih dirkalnikov na 4,5 litra. Začeli so z razvojem dveh novih modelov dirkalnikov, med tem pa so dirkali s predelano šasijo športnega dirkalnika Talbot T150C.
Po prevzemu s strani Adolfa Orsija, se je moštvo posvečalo tako razredu Grand Prix, kot tudi Voiturette. Nastopali so z novimi različicami dirkalnikov 4CM in 6CM z novim vzmetenjem in izboljšano šasijo. Za tovarniško moštvo so nastopali Aldo Marazza, Carlo Felice Trossi in Giovanni Rocco. Luigi Villoresi je sezono začel v moštvu Scuderia Ambrosiana, kasneje pa je tudi on prestopil v tovarniško moštvo. Z Maseratiji je dirkalo tudi več dirkačev privatnikov, tudi Paul Pietsch in Armand Hug, ki je dosegel dve zmagi.
ERA je porabila večino sredstev za dirkalnik razreda Grand Prix. Ker se je izkazalo, da dirkalnik ne bi bil konkurenčen, so se jeseni 1938 odločili, da dirkalnik ERA E dokončajo za razred Voiturette. V moštvu je bilo dovolj denarja le za nadgradnjo enega dirkalnika ERA C, ki je bil poimenovan ERA D. Moštvo White Mouse Stable je kupilo dirkalnik ERA C za Princa Biro, z dirkalniki je dirkalo še več privatnikov, tudi Arthur Dobson, Reggie Tongue in od sredine sezone še Johnnie Wakefield.
Leif Snellman and Hans Etzrodt. »1938«. The Golden Era of Grand Prix Racing (v angleščini). Pridobljeno 5. avgusta 2007.
Galpin, Darren. »1938 Grands Prix«. The GEL Motorsport Information Page (v angleščini). Arhivirano iz prvotnega spletišča dne 29. septembra 2007. Pridobljeno 5. avgusta 2007.