«Ноа Ноа» — второй студийный альбом группы «Настя», выпущенный в 1989 году как магнитоальбом. Первый официальный релиз — на виниловой пластинке вышел в 1991 году на лейбле «ЭРИО» (в 1994 переиздан лейблом A-Ram на CD)
После записи и успеха «Тацу» Илья Кормильцев отошёл от работы с Настей и сосредоточился на работе с «Наутилусом». Пустующее место текстовика занял его младший брат Евгений, писавший также тексты для «Апрельского марша».
Илья Кормильцев хотел работать со мной и дальше. Написал несколько текстов, мы вместе отредактировали их. Потом он объявил мне, что больше не может, или не хочет писать (видимо были свои причины). Но предложил обратиться к Жене Кормильцеву, своему брату. Женя работал с группой «Апрельский марш». Я сотрудничала с ними, в качестве певицы, недолго (для фестивальной программы), пока они не нашли себе вокалиста. Евгений с энтузиазмом взялся за работу, по-моему, ему было очень интересно. Характеры и темпераменты И.К. и Е.К. очень похожи, несмотря на разницу в возрасте, и мне не пришлось приспосабливаться. Но Женя решил копнуть глубже и предложил такие темы для песен, что понадобилось проштудировать кое-какую литературу. До сих пор я объясняю, о чём некоторые песни.
— Настя Полева об альбоме "Ноа Ноа"
От старшего брата у Насти осталось только три песни — «Колёса», «Ленивые огни» и «Чёрный парус».
К записи альбома у группы уже окончательно сформировался состав. От первоначального состава остались только гитарист Егор Белкин и басист Вадим Шавкунов.
Барабанщик Андрей Коломеец был запеленгован в цирке, в котором играл туш в составе местного оркестра. Под напором неотразимых аргументов Белкина Коломеец променял шило на мыло, парадоксальным образом попав из цирка «со зверьми и клоунами» в цирк рок-н-ролльный. Гитарист Андрей Васильев сорвался из родной Уфы в дышащий свободой Свердловск, да так в нём и остался. По образованию он был стоматолог, по призванию — хард-рокер, что давало на концертах довольно гремучую смесь. Впрочем, грандиозных задач перед ним и не ставилось — в моменты очередных поездок Белкина в составе «Наутилуса» Васильев прилежно дублировал его гитарные партии. Клавишник Глеб Вильнянский окончил музучилище, тяготел к арт-року и эпизодически сотрудничал с музыкантами «Наутилуса» Хоменко и Алавацким. Басист Вадим Шавкунов до горбачёвской революции работал таксистом, но затем полностью переключился на музыку. Он был вычислен Пантыкиным незадолго до записи «Тацу» и в нынешнем составе у Насти смотрелся чуть ли не интеллектуалом, поскольку ориентировался на технические достижения Жако Пасториуса. Впоследствии Шавкунов неоднократно приглашался Могилевским на записи своего проекта «Ассоциация», что в свердловском табеле о рангах было равноценно получению марки «знак качества». С этим составом Настя выступала более пяти лет.
— Александр Кушнир. Из буклета CD "Легенды русского рока: Настя"
На песни «В чужом лице», «Ноа Ноа», «Марш плывущих Офелий», «Стратосфера» и «Чёрный парус» были сняты видеоклипы. Клипы на первые две композиции вошли в фильм Кирилла Котельникова «Сон в красном тереме».
Немного позже песни «Стратосфера» и «Ноа Ноа» попали на гибкую пластинку журнала «Кругозор» (выпуск № 6, 1991 год).