Mijają trzy lata od udanego skoku jedenastki Oceana (George Clooney) na kompleks kasyn w Las Vegas. Każdy z jej członków poszedł w swoje strony i beztrosko wydawał pieniądze wykradzione ze skarbca Terry'ego Benedicta (Andy García). Niespodziewanie ten ostatni składa każdemu z nich ultimatum: albo oddadzą zawartość skarbca w ciągu dwóch tygodni, włącznie z odsetkami, albo czeka ich śmierć. To wydarzenie zmusza złodziei do ponownego połączenia sił i spełnienia żądania Terry'ego. Jako że są spaleni w Stanach Zjednoczonych, po wcześniejszym widowiskowym skoku, postanawiają działać w Europie. Tam jednak czeka na nich profesjonalny złodziej François „Nocny Lis” Toulour (Vincent Cassel) oraz detektywEuropolu, Isabel Lahiri (Catherine Zeta-Jones), będąca jednocześnie bliską przyjaciółką Rusty'ego (Brad Pitt). Tytułowym dwunastym członkiem bandy Oceana zostaje Tess (Julia Roberts).