Na 60 km koers ontsnapten vier renners: Simone Ponzi, Pierpaolo De Negri, Albert Timmer en Thomas Degand. Ze reden meer dan 100 km aan de leiding en hun voorsprong was maximaal bijna 12 minuten. Na 179 km koers sprong Luis Leon Sanchez weg op zoek naar de vluchters. Die werden ingelopen op de Cauberg, maar Degand en De Negri bleven nog even buiten schot. Het peloton viel in stukken uiteen.
In Cadier en Keer werden de twee ingelopen door Barredo en Davy Commeyne. Op de Loorberg sloot een eerste peloton aan. Op de Gulperberg reed Johnny Hoogerland uit peloton weg, gevolgd door een vijftal, maar de vlucht duurde niet lang. Intussen waren twee favorieten Fabian Cancellara en Fränk Schleck in een valpartij betrokken en zouden geen rol meer spelen. Op 15 km van de finish was er een kopgroep gevormd van 18 renners. Andy Schleck reed uit deze kopgroep weg, maar zijn voorsprong bedroeg nooit meer dan 10 seconden, dankzij het werk van vooral Jelle Vanendert en Philippe Gilbert. Op de laatste helling van de Cauberg gingen Gilbert en Joaquím Rodríguez vlot voorbij Schleck.
Gilbert haalde het met een machtsspurt bergop vóór Rodríguez en Simon Gerrans.
De 260,4 km werden afgelegd in een tijd van 6u30'44". De renners reden dus 39,986 km per uur. 47 renners gaven onderweg op en Rob Ruijgh werd uit koers gezet omdat hij zich liet voorttrekken door de ploegleiderswagen.