Il s'agit en fait d'un espace muséographique situé très exactement au sommet de la cote 262, là où s'est officiellement fermée la poche de Falaise, le , ceci expliquant le fait que le musée soit situé en rase campagne. Il se compose de deux sites :
le monument extérieur, au sommet de la colline, est un espace de recueillement qui domine la vallée de la Dives et la plaine où se sont déroulés les derniers combats de cette bataille. Il a été érigé pour le 20e anniversaire de la bataille, en 1965 ;
le musée-mémorial proprement dit, dans le flanc même de la colline, construit pour le 50e anniversaire de la bataille, en 1994.
Le 6juin 1944, lors du débarquement de Normandie, les Alliés ont entre autres comme objectif de prendre Caen très rapidement (le soir du ) ; mais la résistance allemande dans la région de Caen et dans les plaine de Caen et de Falaise repousse les Alliés.
En effet, les troupes allemandes piétinent et ont pour ordre de tenir position « jusqu'à la mort », et c'est ainsi qu'elles se retrouvent concentrées d'une part au sud de Caen, et d'autre part dans le sud du département de la Manche : la contre-attaque de Mortain avait en effet été lancée afin de couper l'étroit couloir qu'avait libéré les Alliés lors de la percée d'Avranches. Enfin, la bataille de Caen s'étant terminée le , les Alliés réussissent peu à peu à repousser les Allemands vers le Sud.
Une large poche allemande s'est alors formée dans le sud de la Basse-Normandie, tandis qu'elle se fait encercler de jour en jour par les Alliés :
Alençon est libérée le , et les Américains en provenance du Mans remontent vers Argentan. C'est alors que la situation commence à devenir vite catastrophique pour les Allemands qui se retrouveraient prisonniers si jamais cette poche venait à être fermée : on estime en effet à 40 000 le nombre de soldats allemands dans cette poche.
Le , Hitler ordonne d'urgence l'évacuation de la poche, mais il est déjà trop tard. Elle est finalement fermée le dans la région de Mont-Ormel, là où a été construit le mémorial.
C'est à cet endroit qu'une unité alliée de 2 000 hommes la 1re division blindée polonaise du général Maczek a résisté, du 19 au , à la pression des Allemands. Le site est appelé Maczuga par les Polonais.