Paul Allen (1953-2018), cofondateur avec Bill Gates de Microsoft en 1975, passionné d'histoire et d’aéronautique, a constitué et restauré à partir de 1998 une importante collection d'avions militaires en particulier de la Seconde Guerre mondiale.
Il fonde ce musée en 2004 sur l'aéroport d'Arlington(en), transféré en 2008 sur l'aéroport du Paine Field d'Everett (à 50 km au nord de Seattle) dans 3 hangars de 7 000 m², avec surfaces d'expositions et atelier de restauration. Des avions restaurés en état de vol d'origine participent régulièrement à des meetings aériens[3].
À la suite de la disparition de Paul Allen en 2018, le musée est acquis en 2022 par Steuart Walton(en), petit-fils héritier de Sam Walton (fondateur de la chaîne de centres commerciaux américains Walmart)[7],[8],[9],[10].