Ларс Ульріх пояснив, що гурт хотів спробувати щось нове з ідеєю балади — замість стандартних мелодійних куплетів і важких приспівів (про що свідчать їх попередні балади «Fade To Black», «Welcome Home (Sanitarium)» і «One»), гурт вирішив зіграти куплети з перевантаженою гітарою, а приспів зіграти м'яко і мелодійно на класичній гітарі. Початкова секція пісні включає ударні інструменти, на яких грає Ларс Ульріх, а також невелику кількість клавішних.
Звук інтро було взято з фільму 1960 року «The Unforgiven» і трохи перероблено, як пояснив Хетфілд в документальному фільмі Classic Albums: Metallica — Metallica.