22 Eylül 1936'da Plymouth, Devonport tersanesinde yapımına başlanan gemi 19 Ekim 1937'de suya indirildi. Ocak 1939'da İkinci Dünya Savaşı'nda hizmete girdi. Savaşan G lakabı takılan Gloucester ilk olarak Hint Okyanusu'nda, daha sonra da Amiral Andrew Cunningham komutasındaki Akdeniz filosuna katılmadan önce Güney Afrika'da görevlendirildi. Gloucester 22 Mayıs 1941'de Girit Muharebesi sırasında Alman Ju-87 dalış bombardıman uçaklarının saldırısı sonucu 807 kişilik mürettebattan 722 kayıpla battı.
