Sahte Savaş'tan sonra, Fransa Savaşı, 10 Mayıs 1940'ta başlar ve Alman Ordu Grubu B (Heeresgruppe B), Hollanda'yı işgal eder ve batıya doğru ilerlemeye devam eder. Karşılık olarak, Müttefik Yüksek Komutanı-Fransız General Maurice Gamelin, Almanları durdurmak için Belçika'yı işgal emri verir. Ancak Almanlar yürüttükleri "yıldırım savaşı" ile çoktan Belçika'ya varmışlardır. Almanlar, Ordu Grubu A (Heeresgruppe A) vasıtasıyla hızlıca Ardenler'i geçer ve kanat hamlesi ile Müttefik kuvvetlerini Dunkerque çevresinde kıskaca alırlar.
Her yönden etrafı sarılmış Müttefik birliklerine karşı Wehrmacht 26 Mayıs'ta saldırıya geçti. 2. Tümen ve 50. Tümen saldırılar sonucu hareket edemez hale geldi. 1. Tümen, 5. Tümen ve 48. Tümenler şiddetli saldırılara maruz kalmıştır. 2. Tümen büyük kayıplarına rağmen sahil koridorunu elinde tutmaya devam etmektedir. Aynı gün, 1. Tümen, 3. Tümen, 4. Tümen ve 42. Tümenler tahliye edilmiştir. Onları koruyan 1. Fransız Ordusu topçu ve lojistik desteğinden yoksun bir şekilde savaşa devam etmektedir. 27 Mayıs'ta İngiliz kuvvetleri güçlükle Dunkerque çevresine çekilir. Aynı gün, 3. SS Panzer Tümeni "Totenkopf", 97 İngiliz esiri La Bassée Kanalı yakınlarında bir çiftlik evinin bahçesinde makineli tüfek ile kurşuna dizerek, Le Paradis katliamı'nı gerçekleştirmiştir.
Belçika'nın teslim oluşu
28 Mayıs 1940 günü Belçika, Fedor von Bock'un yoğun saldırılarına daha fazla karşı koyamaz ve Belçika'nın Nieuport, Veurne, Bergues ve Gravelines şehirleri Almanların eline geçer. Bu şehirler tahliyenin yapıldığı Dunkerque'e 32 km uzaklıktadır. Müttefiklerin tahliye için kurdukları savunma hattının Belçika kısmı çöker. Belçika'nın teslim oluşu İngilizler için sürpriz olmuştur.
Geri çekiliş bölgesini savunma
28 Mayıs'ta Alman 256. Tümeni İngiliz savunma hatlarına saldırır 12. Kraliyet Zırhlıları Nieuport şehri içinde sıkışmıştır. Bu arada Erwin Rommel yedi Tümeni ile 1. Fransız Ordusunu Lille yakınlarında kuşattı. Kuşatma 31 Mayıs'a kadar sürmüş, 1. Fransız Ordusu kuşatmayı yararak Dunkerque limanına ulaşmayı başarmış, çeşitli ve zorlu çatışmalardan sonra 2 Haziran'da Müttefikler Fransa'dan ayrılmıştır. Tahliye'den yararlanamayan diğer askerler ise 4 Haziran'da Almanlar'a teslim olur.
Sonuç
Dunkerque Tahliyesi sonucunda 225 bin İngiliz ve Kanadalı, 120 bin Fransız askeri olmak üzere 345 bin asker, ölüm çemberinden kurtarılmıştır. İngiliz Ordusu, 8 ila 10 tümeni donatacak ekipmanı Almanlara terk etmiştir. Fransa'da terk edilenler, devasa ölçekte mühimmat, 880 saha topu, 880 sahra topu, 310 büyük kalibreli silah, 500 çeşitli uçaksavar, yaklaşık 850 anti-tank silahı, 11,000 makinalı tüfek, yaklaşık 700 tank, 20,000 motosiklet ve 45,000 motorlu araç ve kamyondur. İngiliz ana karasındaki ekipman sadece 2 tümeni donatmaya yetecek kadardır. Yine de bu mücadeleden Almanlar yenik çıkmıştır çünkü şayet tahliye imkânı olmasaydı ve bu askerler ele geçirilseydi bundan sonraki İngiltere savaşında sahilleri koruyacak asker olmazdı ve Almanlar belki Denizaslanı Harekâtını gerçekleştirebilirdi. İngilizlerin morali düşük olsa da kurtulma umudu ile çarpıştıkları için, Almanlar da zaferde Luftwaffe'nin payını artırmak için orduları ile fazla zorlamada bulunmayınca tahliye gerçekleşti. Ayrıca kurtulan bu birlikler 1944 Overlord Harekâtı ile yeniden Almanlarla çatışma içerisine girecektir.