Spartanerna invaderar, under kung Agesilaios II:s befäl, Arkadien. Efter att förgäves ha vädjat till atenarna om hjälp vänder sig arkadierna till Thebe. Epaminondas från Thebe anländer med en armé, finner att spartanerna har dragit sig tillbaka och förföljer dem.
Med stöd från Thebe färdigställs den arkadiska huvudstaden Megalopolis och ett demokratiskt system installeras, med en församling med tiotusen medlemmar och ett råd med femtio.