Дивизия была учреждена в Центральном военном округе в 1954 году под номером 38 и стала одной из трёх первых дивизий Армии обороны Израиля, которые тогда ещё назывались «надбригадными штабами» (ивр.מפקדות על חטיבתיות). Дивизия стала первой дивизией армии, проведшей дивизионные учения[1].
В 1956 году 38-я дивизия приняла участие в операции «Кадеш». В ходе операции в её состав входила 10-я пехотная бригада «Харель», 4-я пехотная бригада «Кирьяти», 37-я бронетанковая бригада «Реэм», 7-я бронетанковая бригада «Саар ми-Голан» и 213-я артиллерийская бригада «Ха-Ткума». В задачи бригады в ходе операции входил захват района Ум-Катеф — Абу-Агейла[ивр.] на востоке Синайского полуострова.
После Шестидневной войны произошла реорганизация бронетанковых войск, и в состав дивизии, получившей номер 146[1], вошли 205-я бронетанковая бригада «Эгроф ха-Барзель», 217-я бронетанковая бригада «Ха-Сус ха-Дохер», 670-я бронетанковая бригада «Маркевот ха-Барзель», 213-я артиллерийская бригада «Ха-Ткума» и 288-й бронетанковый разведбатальон.
Накануне Войны Судного дня 146-я дивизия была дивизией резерва Генштаба, дислоцированной в Центральном военном округе. В начале Войны Судного дня, 7 октября 1973 года, дивизия была переброшена в подкрепление на сирийский фронт. Накануне заключения договора о прекращении огня артиллерийская бригада дивизии была переведена на Синайский полуостров, куда были переведены и остальные части дивизии вскоре после прекращения боёв, 6 ноября 1973 года.
В процессе реорганизации, последовавшей после окончания войны, было решено передислоцировать дивизию в Северном военном округе, а также присвоить дивизии номер 319[1].
В ходе Первой ливанской войны силы дивизии были дислоцированы на восточном фланге Северного округа для предотвращения атаки со стороны сирийских войск в южной части Голанских высот.