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Syd (Radha Mitchell) vive com seu namorado em seu pequeno apartamento, quando ocasionalmente depara-se com sua vizinha, Lucy (Ally Sheedy), uma fotógrafa que largara a profissão há 10 anos, pois o sucesso a enlouqueceu. Lucy tem uma namorada alemã, dependente tanto de seu amor quanto das drogas. Syd é uma assistente mal remunerada, que trabalha em uma grande revista de moda, e descobre visões fantásticas nas fotografias de Lucy. A partir daí começa uma amizade que muda por completo a vida da fotógrafa. Syd retoma a carreira de Lucy, unindo as duas em uma mistura de sensualidade, amor e profissionalismo.
