이 음반은 2001년 12월 뉴저지주의 스튜디오에서 리드 보컬과 마이너 오버더빙으로 2002년 초에 녹음되었다. 이 음반은 밴드 멤버 헤인즈와 마이클 바르비에로가 공동 프로듀싱한 첫 번째 올맨 브라더스 밴드 음반이다. 이 음반은 또한 이 밴드가 에픽 레코드에서 탈퇴한 것을 의미하며, 생츄어리 레코드와 밴드의 피치 레코드에 의해 공동으로 발매되었다.
이 음반은 비평가들의 호평을 받았지만 라디오 방송에서는 매우 제한적이었다. 《월스트리트 저널》, 올뮤직, 《롤링 스톤》은 각각 이 기록에 대해 긍정적인 평가를 내렸다. 〈Instrumental Illness〉라는 곡은 2003년과 2004년에 베스트 록 인스트루멘탈 부문에서 두 개의 그래미 어워드 후보에 올랐다.
음반의 대부분은 그렉 올맨과 워런 헤인즈 작곡팀이 썼다. 이 밴드의 역사는 무시되지 않았으며, 콘서트의 인기곡인 〈Desdemona〉의 구조는 〈In Memory of Elizabeth Reed〉를 떠올리게 하고, 〈High Cost of Low Living〉은 〈Blue Sky〉와 〈Dreams〉 그리고 〈Mountain Jam〉과 같은 다른 올맨 브라더스 밴드 클래식에서 인용한 기타리스트들을 특징으로 한다. 하지만 미래도 마련되었고, 어쿠스틱 트랙 〈Old Friend〉는 음반을 마감했다. 헤인즈와 데릭 트럭스만을 포함하여, 이 곡은 오리지널 멤버가 포함되지 않은 유일한 올맨 브라더스 밴드 트랙이다.
