Casey Ryback tengerészgyalogos, aki korábban már egy egész hadihajót foglalt vissza terroristáktól, most új kihívás elé néz: rég nem látott vadóc unokahúgával, Sarah-val kell együtt utaznia testvére, Sarah apjának temetésére. A lány nem igazán szíveli nagybátyját, miután az elhidegült az apjától, ezért Ryback reméli, hogy a hosszú vonatúton sikerül megkedveltetnie magát vele. A békülésre azonban nem marad túl sok idő miután a vonatot állig felfegyverkezett terroristák szállják meg és Sarah-val együtt túszul ejtenek mindenkit. Vezetőjük, a zsoldos Marcus Penn embereivel egy korábban a kormánynak dolgozó őrült számítógépes zseni, Travis Dane megbízásából rabolják el az egész szerelvényt. Dane átveszi az irányítást a kormány legújabb, fegyverként is használható titkos műholdja felett, amin korábban ő is dolgozott, ehhez egy mozgó bázisra van szüksége, amit nem lehet bemérni, a vonat pedig ideális, mert az útja hegyek által árnyékolt vidékeken halad keresztül (erre utal a film eredeti címe is). Az akció lényege, hogy eladja a technológiát a legtöbbet ígérőnek, azzal azonban nem számoltak, hogy a vonaton lesz Ryback is, aki azonnal ellentámadásba lendül és egy nagydumás hordár, Bobby Zachs segítségével gerillaakciót indít a terroristák ellen, akik egyre fogyatkozni kezdenek…