עלילת הסרט מתרחשת מספר חודשים בטרם פלישת בעלות הברית לנורמנדי. מייג'ור ג'ון רייזמן (לי מרווין), קצין ה-OSS, מגייס חבורה של 12 חיילים בצבא ארצות הברית שנידונו למוות או למאסר ממושך למשימת פשיטה נועזת. על הכוח בפיקודו הוטל לצנוח לצרפת הכבושה ולהסתנן בחשאי לטירה שבה מתקיים משחק מלחמה בנוכחות קצינים בכירים בוורמאכט ולהרוג כמה שיותר מהם, במטרה לפגוע בשליטת הצבא הגרמני על נורמנדי. בתמורה יזכו האסירים בחנינה[3].
בתחילת הסרט, מייג'ור ג'ון רייזמן סוקר את 12 האסירים כאשר הסמל בוארן (ריצ'רד ג'אקל) מקריא את עונשם, כדלהלן:
בתחילת שלב האימון מתבקשים חברי הקבוצה לבנות את מחנה המגורים שלהם מהחומרים בסביבה ומחומרי בניין שסיפק הצבא. לאחר תקופת אימון ראשונית נשלחת המחלקה לאימון צניחה בבסיס צבאי בפיקודו של קולונל בריד (רוברט ראיין). בתקופת שהותם שם מסתכסכים חברי המחלקה, ורייזמן בראשם, עם מפקדת המחנה ולכן הם נקראים לבירור בפניו של גנרל וורדן (ארנסט בורגניין) וסגנו בריגדיר גנרל דנטון (רוברט וובר) ולאחר דין ודברים מחליט וורדן שכדי שהמחלקה לא תפורק והמשימה לא תבוטל על המחלקה להוכיח את יכולותיה בתרגיל בו עליה להשתלט על מפקדתו של קולונל בריד. רייזמן ומחלקתו משתמשים בתחבולות שונות ובסופו של דבר מצליחים בתרגיל ומקבלים אישור מגנרל וורדן לצאת למשימה.
רייזמן, בוארן וחיילי המחלקה מוטסים לצרפת וצונחים בקרבת הטירה. במהלך הצניחה נהרג חימנז (טריני לופז) ושאר החיילים מקיפים את הטירה ונערכים להתקפה עליה. תוכנית ההתקפה משתבשת כשמאגוט (טלי סוואלס) משתגע, תוקף ורוצח את אחת מאורחות המלון ומתחיל לירות לכל עבר ובלית ברירה יורה בו ג'פרסון למוות. על פי תרגולת מתכנסים הקצינים הגרמנים הבכירים במרתף הטירה וחיילי המשמר נערכים להגן עליהם. אנשי המחלקה מפלסים דרכם בתוך הטירה ונועלים את דלתות המקלט כדי למנוע את בריחתם של הקצינים. לאחר מכן הם שופכים דלק וזורקים רימונים לפתחי האוורור של המקלט וגורמים לפיצוצו ולהריגת השוהים בו. במהלך הקרבות בטירה ובדרך ההמלטות ממנה נהרגים עוד 8 מחיילי המחלקה ובחיים נותרים רק רייזמן, בוארן וולדיסלואו (צ'ארלס ברונסון) שזוכה למחילה על פשעו. שאר חברי המחלקה זוכים גם הם למחילה ומוגדרים כחיילים שנהרגו בעת שירותם הצבאי.
