קייסי רייבאק (סטיבן סיגל) היה בעברו לוחם ומפקד מעוטר בקומנדו הימי האמריקני, "אריות הים", המתמחה בלוחמה בטרור. לאחר פרישתו מהצבא הוא הפך לטבח. לאחר שאחיו וגיסתו נהרגו בתאונה, רייבאק לוקח חופשה מהעבודה כדי לקחת חסות על אחייניתו המתבגרת שרה (קתרין הייגל). הם נפגשים בתחנת הרכבת בדנוור ועולים על רכבת שנוסעת ללוס אנג'לס דרך הרי הרוקי. על הרכבת הם מתיידדים עם דייל בשם בובי זאקס (מוריס צ'סטנאט).
על הרכבת נמצאים גם שני מדענים שמחזיקים בקודים סודיים לשליטה בלוויין "גרייזר 1" – לוויין החמוש בנשק לייזר קטלני. במהלך הנסיעה, משתלטת על הרכבת כנופיית טרוריסטים שמונהגת בידי מהנדס מחשבים בשם טראוויס דן (אריק בוגוסיאן). דן סייע בפיתוח הלוויין עבור צבא ארצות הברית, אולם סולק מהפרויקט. לצדו מפקד על הכנופיה מרקוס פאן (אוורט מקגיל) – שכיר חרב אכזרי. דן מכריח את המדענים לתת לו את הקודים לשליטה בלוויין, ולאחר מכן רוצח אותם. באמצעות הלווין, הוא מבצע מספר פעולות טרור, ומאיים להשמיד כור גרעיני שנמצא מתחת לפנטגון – מה שיגרום להשמדת כל וושינגטון די סי. רייבאק מבין שהוא התקווה היחידה לנוסעי הרכבת ולתושבי העיר, ומתחיל במאבק יחיד כנגד הטרוריסטים.
