ג'ק פולי (ג'ורג' קלוני) הוא שודד בנקים מועד. בתחילת הסרט הוא נכנס לבנק, מאיים איום סרק על הפקידה שתיתן לו כסף, יוצא מהבנק ונתפס לאחר שאינו מצליח להתניע את מכוניתו. הוא נידון לעונש מאסר ארוך ומתכנן בריחה עם עוד כמה אסירים.
הוא מתקשר לגרושתו אדל (קתרין קינר) במיאמי ומודיע לה על מועד הבריחה ושתדאג שחברו באדי (וינג ריימס) יבוא לאסוף אותו מבית הכלא.
קארן סיסקו (ג'ניפר לופז) היא סוכנת FBI שנקלעת למקום בעת הבריחה. ג'ק ובאדי תופסים אותה ומכניסים אותה לתא מטען של מכוניתה ביחד עם ג'ק. בתא המטען מתחיל ג'ק לשוחח איתה והיא מתאהבת בו מהרגע הראשון. ג'ק מחליט לשחרר אותה ולהעביר אותה למכוניתו של העברין גלן מייקלס (סטיב זאן) אבל כשהיא מזהה אותו הוא נתקף בפחד, מתנגש בעמוד ובורח. היא נפצעת קל, מטופלת בבית חולים ומשוחררת. הוא חולמת שבמקום לאסור את ג'ק, הם מקיימים סקס.
קארן מחלימה, מגיעה לאדל ואוסרת שם את העבריין צ'ינו (לואיס גוסמן) שמגיע לנקום בג'ק. תמורת זה היא מצורפת לצוות הרדיפה אחרי ג'ק.
אנשי ה־FBI ובהם קארן פושטים על בית המלון במיאמי בו נמצאים ג'ק ובאדי. שניהם מצליחים להימלט במעלית. קארן מבחינה בג'ק אבל לא מסגירה אותו. לאחר זאת היא נפגשת עם ג'ק בבאר והם מקיימים יחסים.
ג'ק ובאדי עושים דרכם לדטרויט שם גר עבריין צוארון לבן בשם ריצ'רד ריפלי (אלברט ברוקס) שגילה להם שבביתו יש יהלומים לא מלוטשים בשווי חמישה מיליון דולר. ג'ק הגן בכלא על ריפלי מפני עבריינים וריפלי הבטיח לו תפקיד בחברתו אך התכחש לכך לאחר מכן וג'ק רוצה לנקום בו.
ג'ק ובאדי נוסעים לדטרויט שם הם מתחברים לצוות עבריינים שהכירו בכלא - מוריס מילר (דון צ'ידל), קנת מילר (איזאיה וושינגטון) ובוב "ילד לבן" (גלן לונקר). קאן מגיעה לדטרויוט, חוקרת את מוזל מילר (ויולה דייוויס) על אחיה וגיסה ומתחקה אחרי העבריינים.
הם מגיעים לביתו המהודר של ריפלי, משתלטים על העוזרת שלו מידג' (ננסי אלן) ומצליחים לפרוץ את הכספת שמתגלה ריקה. בינתיים מגלים ג'ק ובאדי את ריפלי מתחבא. הוא מגלה להם שהיהלומים בתוך אקווריום. באדי לוקח אותם ומסתלק לשדה התעופה ובינתיים הורג ג'ק את קנת שניסה לאנוס את מידג'. קארן נכנסת ובקרב היריות נהרגים מוריס ובוב. קארן יורה ברגלו של ג'ק ואוזקת אותו. בסוף היא מלווה אותו לבית הכלא.
