הנפקה, בבורסה לניירות ערך, היא פעולה המשמשת לגיוס הון על ידי הצעה של ניירות ערך לציבור. בישראל, הנפקה מכונה בחוק הצעה לציבור[1]. תאגיד המעוניין לגייס כסף מהציבור יכול להנפיק בבורסה מניות, איגרות חוב, אופציות, ניירות ערך אחרים או שילוב של אלו באותה הנפקה. הנפקה יכולה להתבצע גם על ידי מציע שאינו המנפיק[2]. לדוגמה, בעל מניות קיים בתאגיד יכול להציע את מניותיו לציבור דרך הבורסה. פעולה זו, של הנפקה בשוק המשני, היא נדירה יחסית.
הנפקה יכולה להיות ההנפקה הראשונה של התאגיד, או הנפקה של תאגיד שניירות הערך שלו כבר רשומים למסחר. הנפקה ראשונה של מניות מכונה הנפקה ראשונה לציבור. היא שהופכת חברה פרטית לחברה ציבורית. תאגיד שניירות הערך שלו כבר רשומים למסחר יכול להנפיק ני"ע נוספים מאותה סדרה או לגוון את סוגי ניירות הערך שבידי הציבור (למשל, חברה ציבורית שרק מניותיה נסחרות יכולה להנפיק מניות נוספות או להנפיק אג"ח, אופציות ועוד).
בהנפקה של מניות מגויס הון באמצעות מכירת חלק מהבעלות בתאגיד לציבור. לעומת זאת, בהנפקה של איגרות חוב (אג"ח) מגויס הון תמורת התחייבות להחזירו בתוספת ריבית ולעיתים גם הצמדה. איגרות חוב עשויות להיות מובטחות בשעבוד על נכסי החברה.
בטרם ההצעה לציבור, קיימת חובה לפרסם תשקיף[3]. מסמך זה חייב לעבור את אישורם של גופים מאסדרים (בישראל, הרשות לניירות ערך) בטרם יתפרסם. התשקיף מיועד לספק לציבור המשקיעים גילוי נאות אודות החברה, תחומי פעילותה, תוצאותיה הכספיות והסיכונים להם היא נחשפת בפעילותה. כמו כן, הוא כולל מידע על ניירות הערך המוצעים לציבור, הזכויות הצמודות להם והשימוש שהחברה מייעדת לתמורה שתתקבל מהנפקתם. הפרטים שאותם צריך לכלול בתשקיף נקבעים בתקנות שבסמכות שר האוצר[4]. פרסום תשקיף מחייב התארגנות משמעותית מצד החברה המנפיקה. הליך פרסומו המחייב גם את היתר הרשות לניירות ערך, מורכב ואורך מספר חודשים שבהם גם עלול חלון ההזדמנות שמעניק שוק ההון להנפקה להיסגר.
הנפקה בבורסה מעניקה יתרונות כגון:
- בהנפקת מניות – גיוס הון ללא עלויות ריבית ותוך שיפור בחוסן הפיננסי.
- בהנפקת חוב – היעדר תלות במספר מצומצם של מוסדות המעניקים הלוואות, תוך אפשרות לגייס את החוב בריבית נמוכה יותר.
- העלאת מיצוב החברה והקניית מכובדות לתדמיתה.
- בסיס לגיוסי הון נוספים בעתיד.
על חסרונותיה של ההנפקה בבורסה נמנים:
- אם החברה הייתה חברה פרטית וזו הנפקה ראשונה (IPO), עלות המעבר לכללי דיווח של חברה ציבורית היא גבוהה. לעיתים, החשיפה אינה נוחה לבעלי השליטה.
- בהנפקת מניות, בעלי המניות הקיימים עוברים דילול של אחוזי הבעלות שלהם, עקב הגידול בהון העומד.
אטימולוגיה
משמעות השורש נ־פ־ק בארמית היא הוצאה: נָפַק -יצא, ראו הִנְפִּיק - להוציא לציבור.
ביטוי מוכר שנגזר מאותו שורש הוא מַאי נָפְקָא מִנַּהּ? שפירושו "מה יוצא ממנה?" ומשמעותו "מה אפשר ללמוד מהנאמר?"
החיתום בהנפקה
ערכים מורחבים – הליך החיתום בשוק ההון
לצורך הנפקה מקובל להשתמש בשירותיהם של חתמים אשר דואגים להפצת ניירות הערך ומשמשים רשת ביטחון למציע כנגד חוסר היענות מצד הציבור. החתם מעניק "ביטוח" למציע, כך שאם לא כל ניירות הערך המוצעים ירכשו על ידי הציבור בשוק הראשוני, החתם עצמו ירכוש את החלק הנותר. אין חובה להשתמש בחיתום בהנפקה וניתן לבצעה בלעדיו.
חברה המעוניינת בסיוע של חברת חיתום ממנה מנהל קונסורציום (גוף המאגד ארגונים המשתפים פעולה בעניין פיננסי מסוים) חתמים, אחד או יותר, המלווה את הליכי הכנת התשקיף, מנהל את מסע השיווק של ניירות הערך ומקבץ מספר חתמים לקונסורציום החותם על התשקיף ומבטיח את רכישת ניירות הערך המוצעים בו.
בהבטחת רכישת ניירות הערך בהנפקה משתתפים כל החתמים הנמנים עם הקונסורציום לפי חלוקה הנקבעת על ידי מנהלי הקונסורציום בהסכמת החתמים. מנהלי קונסורציום החתמים משתתפים גם בתכנון מבנה ההנפקה, סוגי ניירות הערך שיוצעו בה והמחיר בו יוצעו לציבור. מנהלת קונסורציום החתמים, במסגרת שירותי ניהול ההנפקה, מנהלת גם את מסע השיווק המלווה את ההנפקה והכולל מצגות של החברה בפני משקיעים פוטנציאליים. משקיעים אלה כוללים בעיקר בנקים, חברות ביטוח, מנהלי תיקי השקעות, קופות גמל, קרנות נאמנות, קרנות פנסיה ויועצים. באמצעותם מקווה מנהלת קונסורציום החתמים להגיע גם למשקיע הפרטי. ברוב ההנפקות מקובל לקיים מכרז מוקדם (שגם הוא מנוהל על ידי חברת החיתום) שמיועד למשקיעים מוסדיים המתחייבים עוד טרם פרסום התשקיף, תמורת עמלה, להזמין ניירות ערך מההנפקה.
חברות שרוצות שירותי שיווק והפצה בלבד מתקשרות עם חתם אחד או יותר ואלה מובילים את מסע השיווק של ניירות הערך ואת התיווך בין החברה לבין משקיעים פוטנציאליים. במקרה כזה לא מובטחת ההנפקה בהתחייבות חיתומית ואין התחייבות לרכישת ניירות הערך שלא נרכשו על ידי הציבור.
החתמים החתומים על תשקיף אחראיים לנזק שעלול להיגרם בשל הפרטים הכלולים בו[5] לכן, הם מנהלים הליכי בדיקה בקשר לחברה המנפיקה הכוללים בדיקות חשבונאיות ומשפטיות שמטרתן לוודא כי התשקיף אינו כולל פרט מטעה. לצורך כך משתמשת מנהלת קונסורציום החתמים ברואי חשבון, עורכי דין ולעיתים גם בכלכלנים המבצעים מטעמה ועבורה את הבדיקות האמורות.
שירות ניהול קונסורציום החתמים מורכב בעיקר ממרכיבים אלה:
- תכנון הליך ההנפקה ומבנה ההנפקה
- בדיקת נאותות
- ניהול מסע השיווק
- ניהול המכרז המוסדי
- הרכבת קונסורציום של חתמים
- רכישת ניירות ערך שלא נרכשו על ידי הציבור
בנוסף לכך מקבלת החברה המנפיקה גם שרותי ריכוז להנפקה, ממנהלת קונסורציום החתמים או מגוף קשור. בין שירותים אלה ניתן למצוא:
- קבלת ההזמנות לניירות ערך המונפקים מהבנקים וחברי הבורסה
- ריכוזן
- ניתוח תוצאות ההנפקה
- דיווח על כך לבנקים וחברי הבורסה
- חיוב המזמינים להם הוקצו ניירות ערך בהנפקה בסכומי הרכישה
תשקיפי מדף נותנים כמה הקלות משמעותיות ומאפשר גמישות למנפיקים בהיבט הנגישות לשוק. מוצרי מדף אלה העצימו מאוד את התופעה של הנפקות ללא סיוע חתם שבהן מצטמצם שירות חברות החיתום לתחום השיווק בלבד.
על פי הנחיה של הרשות לניירות ערך, מחויבת חברה שיוצאת בהנפקה ראשונית לרשום את ניירות הערך שהנפיקה למשקיעים מוסדיים בהנפקה פרטית למסחר בבורסה, לפרסם לשם כך תשקיף עליו חתומים החתמים המתמחרים שליוו את הליכי ההנפקה הפרטית.
ראו גם
הערות שוליים
