Un bébé avec un doudou en forme de chien tombe dans un monde imaginaire. Les objets y sont animés, les couleurs impossibles. Dans le "Pays de Nullepart", il assiste à un défilé de bouteilles d'huile de castor, de chaises hautes. Ensuite dans le "Jardin Interdit" il y voit des fleurs-marteaux, des fruits-montres, des fontaines-crayons, des oiseaux-ciseaux, et autres objets affutés… Des panneaux "Bébé pas touche" pendent à des arbres… Heureusement, le marchand de sable vient à la rescousse du bébé et l'aide à s'endormir/revenir.
Musique originale : Lullaby Land of Nowhere (Churchill, paroles de Larry Morey), In the Land of Musn't Touch (Harline-Morey), Dance of the Bogey Men (Harline-Morey)
Extrait de Rock-a-bye Baby de Moother Goose Melodies fir Children (1765)
Extrait de Peek-a-boo de Friend and Foe (1881) de Willam Scanlan
Les personnages et décors du film sont adaptés du recueil de poèmes d'Eugene Field, Love Songs of Childhood (1894). L'équipe de Disney a utilisé l'édition de 1897 du livre nommée Lullaby-Land: Songs of Childhood, édité chez Charles Scribner's Sons à New York[2]. La partition du thème du générique a été publiée[3].
Le court métrage Au pays des étoiles (1938), lui aussi basé sur un autre poème d'Eugene Field et réalisé par Graham Heid, est parfois considéré comme une suite de Au pays de la berceuse[4].