Cet album fut enregistré en 28 jours dans trois studios différents, The Jag Recording Hut, The Pod et the Wigg Shoppe. Il fut comme ses trois prédécesseurs produit par John Custer. Sur le titre Stare Too Long le guitariste Warren Haynes (Allman Brothers Band, Gov't Mule) joue de la guitare slide.
Il est le dernier album avec le batteur Reed Mullin jusqu'à son retour en 2010.