Ce n'est qu'après avoir jammé deux ou trois fois ensemble que le groupe décida de donner un concert. Celui-ci se déroula à Seattle au Crocodile Cafe, le groupe avait quelques idées de chansons et elles sonnaient vraiment bien ce qui décida le groupe à enregistrer un album. Il ne fallut que sept jours pour composer la musique et à peine quelques jours de plus à Layne Staley pour finir l'écriture des textes[1].
L'album fut enregistré en moins de trois semaines dans les studios du groupe Heart, les Bad Animals Studios. Le groupe travailla avec Brett Eliason, un ingénieur du son qui avait déjà travaillé avec Pearl Jam. Ce dernier fut aussi responsable du mixage de l'album.
Mark Lanegan, chanteur des Screaming Trees participe sur deux titres, en tant que chanteur et compositeur. On trouvera une plus large participation de sa part sur les titres bonus de la réédition de l'album en 2013.
La pochette est un dessin de Layne Staley à partir d'une photo de lui et de sa petite amie, Demri Lara Parrot [2].
L'album fut certifié disque d'or aux États-Unis et fut classé à la 24e place du Billboard 200. Trois singles seront tirés de l'album : River Of Deceit, I Don't Know Anything et Long Gone Day.
Liste des titres
Toutes les paroles sont de Layne Staley, la musique est signée Mad Season sauf indications.