Tenían un tonelaje levemente más grande que la clase Orion; el tonelaje adicional permitió hacer algunos realces pequeños que fueron incorporados en el diseño. Eran visualmente muy difíciles de distinguir de la clase Orion.
Utilizaron la misma artillería de 343 mm MarK V. Su armamento secundario fue cambiado para mejorar la distribución del fuego.
La protección fue redistribuida levemente y estaba mejorada. La protección subacuática también fue mejorada, aunque estos cambios no impidieron que el HMS Audacious fuera hundido por una mina alemana en 1914.
Había revisiones leves a la superestructura y a los mástiles. Su central eléctrica fue pensada para dar una velocidad de un nudo más que los barcos de la clase Orion.
Totalmente eran de un diseño acertado, aunque fueron recibidos sin entusiasmo particular por el público y la armada. Habían sido promovidos sustancialmente como gran avance sobre la clase Orion. Particularmente, se esperaba que llevasen las armas de 150 mm para el armamento secundario.